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乐动ld20proSPT条款,amp;条件

条款与条件

在本销售条款和条件中,产品的“卖方”是指Dynapar公司的反馈和温度控制部门。术语“买方”指购买或同意购买卖方“产品”的一方。卖方和买方在本协议中单独称为“一方”,合称为“双方”。术语“合同”指卖方和买方之间签订的书面销售合同(包括通过引用明确纳入其中的书面规范、报价、图纸和其他文件),并纳入本销售条款和条件。

  1. 接受
  2. 价格
  3. 付款条件
  4. 交货地点和方式/损失风险
  5. 安装/维护
  6. 所有权
  7. 耽搁
  8. 取消
  9. 产品返回
  10. 担保
  11. 评价产品
  12. 专利赔偿
  13. 买方赔偿
  14. 某些损害的免责声明
  15. 赔偿责任限制
  16. 顺从
  17. 产品的检验和验收
  18. 分配
  19. 买方违约;资不抵债
  20. 准据法
  21. 可分割性;补救措施;弃权
  22. 通知
  23. 全部协议

1.接受。以下条款和条件(“条件”)是唯一的条款和条件的卖方准备把产品卖给买方,他们适用合同整个排除任何和所有其他条款和条件(包括买方声称任何条款或条件,应用在任何采购订单,订单、规格、通信或其他文件的确认),但与价格、数量、交货时间表以及卖方报价、订单确认或卖方发票中所述产品的描述和规格有关的文件除外。卖方在此反对并拒绝买方采购订单中出现的、包含在或附在采购订单中的任何其他条款或条件。如果本条款与任何采购订单或类似文件中所包含的条款和条件发生冲突,则以本文件的条款为准。买方接受上述采购订单中要求的卖方产品,即构成其接受本条件。在不限制前述条款的情况下,如果报价或确认是在买方发出采购订单或买方声称对预期的交易施加条款和条件的任何其他文件(“买方报价”)之后发出的,卖方出具的文件不应作为对买方报价的接受,而卖方对买方报价的接受明确以买方同意卖方下述所有条件为条件。

2.价格。卖方向买方出售的产品价格应为卖方接受买方订单时有效的卖方适用公布价格,或卖方授权代表所报价格;但是,卖方可在装运前随时以任何理由更改产品价格。书面报价自发布之日起三十(30)天内自动失效,在此期间,在买方接受之前可能会发生变更或终止。

3.税。所有产品是独家的,价格和买方同意支付任何和所有货物,销售、使用、转让、个人财产和/或增值税(增值税),进口关税,以及任何和所有其他的税收和关税强加的任何国家、联邦、州、市或其他政府机关关于产品或销售,除了以卖方收入为基础的税收。买方必须获得并向卖方提供任何免税证明或任何减免税所需的类似文件.

4.付款条件。所有发票均应在装运时或装运前全额支付,除非买方已与卖方建立并保持开立账户信用,在这种情况下,全额付款应在发票日期后三十(30)天内到期。卖方保留自行决定要求全部或部分预付款、信用证或货到付款的权利,并有权撤销先前延期的任何信用证。所有付款必须以卖方发票上注明的货币和银行或卖方地址支付。卖方保留评估逾期账款的权利,且买方同意立即支付每月百分之一点五(1½%)的服务费,或法律允许的最高金额,以较低者为准。买方所欠的无争议金额必须在无抵消或其他预扣的情况下支付。卖方根据其发票上的付款指示收到付款时,视为已付款。如果任何特定发票到期未支付,买方同意支付所有收款费用(如果该账户被转介到外部进行收款),或者,如果提起诉讼以收取该账户,买方同意支付所有费用和合理律师费,包括向上诉法院提起上诉时产生的所有费用和合理律师费。

5.交付地点和投标方法/损失风险。所有价格均为FCA(国际贸易术语解释通则2010)卖方设施价格。买方同意支付产品交付给承运人后产生的所有运输费用,并向卖方报销卖方为产品预付的任何运输保险或运费。交付日期是开利从其处收集产品的日期
卖者卖方保留以任何订单交付产品和部分交付的权利。所有装运日期仅为大概日期。如果买方提供特殊运输说明,任何特殊费用应由买方承担,包括特殊处理、包装和额外运费。当需要出口指示或特殊包装且双方已达成一致时,任何额外费用,如出口关税、许可证、费用等,应由买方承担。产品或其任何部分的所有权(以下文下一句为准)以及灭失或损坏的风险应在装运点或交付给买方时交付给承运人,且买方有责任向承运人提出任何灭失、损坏、延误或其他索赔,保险人或其他相关第三方。。根据适用法律,卖方在通知买方后可保留产品所有权,直到卖方收到买方全额付款为止
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6.安装/维护。除非卖方授权代表提供的报价单上另有书面规定,否则买方负责安装
产品。买方负责对产品进行任何必要的维护。

7.所有权。卖方应保留对产品中包含的技术数据和信息、技术流程和商业方法(无论是否可申请专利)的所有权利。

8.耽搁。卖方不承担因超出其合理控制范围的原因造成的损失、损坏、滞留或延误,包括但不限于天灾、买方行为、民事或军事当局行为、火灾、罢工、洪水、恐怖主义、流行病、战争、暴乱、运输延误、政府限制或禁运,或因上述原因难以获得必要的劳动力、材料、制造设施或运输。如果由于卖方无法控制的任何原因造成延迟,卖方可在其客户之间分配生产和交付。交付给买方的时间将延长一段与延迟时间相等的时间,买方无权拒绝交付或因延迟而免除任何义务。如果交付延迟超过连续九十(90)天,买方和卖方均有权在收到书面通知后终止合同或其任何未交付部分,而无需支付违约金。由于买方控制范围内的任何原因而延迟交付的产品可由卖方储存,风险和费用由买方承担。买方将承担卖方为买方或应买方要求持有或储存产品所产生的所有成本和费用。如果买方未能在到期时向卖方支付任何款项或未能履行其在本协议项下的义务,卖方保留扣留全部或部分装运的权利。

9.取消。如果买家取消订单的原因,失败或拒绝,或由于任何原因无法接受交付订购的产品,或如果买方请求从卖方交付的转移,买方应当承担并支付卖方,及时对需求,全部采购价格以及卖方为填写和装运买方订单或因此类转移而发生的所有成本和费用,包括滞期费和仓储费。

10产品退货。只有原始包装箱中的新的、未使用的和未损坏的产品才有资格在装运之日起九十(90)天内退货,前提是卖方提前批准任何此类退货。卖方保留检查任何退货的权利,在卖方授权代表以书面形式向买方确认之前,任何退货均为最终退货。买方必须向任何退货提供由卖方提供给买方的RMA编号。任何退回的产品可能会收取重新进货费用。在买方遵守其在本节项下的义务后,卖方将向买方提供卖方自行决定接受的此类退货总价值的通知。将向买方开具该价值的信用证,减去卖方确定的任何重新进货费用。不接受退货的产品将退回买方F.O.B.卖方工厂.

11担保

担保. 卖方保证,提供给买方的编码器产品自交付之日起两(2)年内有效,所有其他产品自交付之日起一(1)年内(在任何一种情况下均为“保修期”)(i)符合卖方提供的产品规范(如有);以及(ii)无工艺和材料缺陷。

救济. 如果产品在工艺或材料上有缺陷或不符合规范(如有),卖方将在保修期内选择(i)免费维修或更换产品;或(ii)向买方提供与产品购买价格相等的信用,前提是买方在保修期内及时书面通知缺陷。退回卖方进行维修/保修分析的产品的运费由买方负责,退回后,买方必须妥善包装该产品,以防止损失和损坏风险,包括静电放电造成的损坏。此类维修、更换或开立信用证应是买方对违反本协议规定的保证的唯一补救措施。产品拆卸或重新安装的所有费用应由买方承担。保修期内维修或更换的产品保修期为六(6)个月,自维修或更换之日起或原始保修期未到期之日起,以较短者为准。如果根据本节更换了产品,则应向买方开具更换产品的发票,然后根据未来订单开具此类产品的信用证。如果卖方确定退回的产品没有缺陷,买方同意向卖方支付每次退回产品一百(100美元)的服务费。

保修除外条款. 但是,如果在检查本保修适用的任何产品时,卖方确定声称的缺陷是由(i)正常磨损(包括腐蚀)造成的;(ii)买方或第三方的安装和/或维护;(iii)卖方以外的任何人故意或疏忽地滥用或滥用任何产品;(iv)买方或第三方在保修期内未经卖方要求或授权进行的修改、变更、服务、修理或更换;(v) 产品与可能连接到产品的任何不兼容设备或辅助产品的组合或使用;(vi)买方未能按照卖方规范或说明维持环境条件,包括但不限于足够的电力、温度、振动和湿度控制;(vii)未能遵守卖方提供的所有指示(无论是口头或书面);(viii)由第三方制造用于任何产品的定制设备;(ix)买方提供的任何定制规范中的缺陷或错误;(x) 超出卖方合理控制范围的原因;或(x)在未经卖方书面批准的任何申请中使用产品;或(xi)除我方工艺或材料以外的原因,则保修无效且不再适用。卖方有权确定产品是否存在实际缺陷以及所称缺陷的原因.

本节中的保证取代所有其他明示或暗示的保证,包括但不限于适销性、特定用途适用性、买方特定应用适用性、服务期限和非侵权的暗示保证。除卖方的高级职员或其他授权代表外,卖方的任何雇员或代理人均无权作出除上述保证以外的任何保证。在不限制上述规定的情况下,卖方不保证产品适用于买方的特定需求、在任何特定环境中工作、无中断运行或无错误,或与买方设备一起工作.

12评价产品。卖方可不时向买方提供仅用于测试和评估目的的样品或原型产品(“评估产品”)。在评估期间,卖方是评估产品的所有者,并保留对评估产品的所有权。所有评估产品应“按原样”提供,不提供任何形式的担保。买方同意,使用评估产品的风险由买方自行承担。在任何情况下,评估产品均不得用于任何生产或商业环境、技术、装置或其他机械,卖方对此类未经授权的使用不承担任何责任。

13专利赔偿。除非本节另有规定,否则卖方对侵犯任何美国专利、商标或版权(以下统称为“知识产权”)不承担任何责任。卖方的任何责任应受到本条款其他部分规定的限制。卖方将根据本节规定的限制和条件,就侵犯知识产权的指控对买方进行辩护和赔偿。卖方将自费进行辩护,并支付因向买方出售的产品侵犯第三方知识产权而对买方提起的任何诉讼中裁定的任何和解或损害赔偿的费用。卖方对买方进行辩护和赔偿的义务取决于买方在意识到此类侵权指控后十(10)天内通知卖方,且卖方对任何指控或行动的辩护拥有唯一控制权,包括所有和解或妥协谈判。如果产品受到侵犯第三方知识产权的索赔,卖方可自行决定为买方争取继续使用产品、更换或修改产品的权利,以使其不侵权,或者提出接受产品退货,并退回购买价格减去合理的折旧备抵。尽管有上述规定,卖方对基于买方提供的信息,或针对买方指定全部或部分设计的产品,或因产品系统中的修改、组合或使用而导致的侵权索赔不承担任何责任。本节的上述规定应构成卖方对侵犯知识产权的唯一和排他性责任以及买方对侵犯知识产权的唯一和排他性补救措施。如果索赔是基于买方全部或部分提供的信息或设计,买方应就因此类产品侵犯第三方知识产权的任何索赔而产生的所有成本、费用或判决对卖方进行辩护和赔偿.

14买方赔偿。买家同意维护,卖方赔偿并持有无害的从任何和所有责任,并支付所有费用和律师费用,对人或财产造成伤害或伤害而拥有或以任何方式的产品的控制下买方或买方客户除明确规定在这些条件。

15对某些损害的免责声明。在任何情况下,卖方均不对因疏忽、违反保证、违反合同、严格侵权责任或直接或间接产生的任何其他法律理论或诉讼原因造成的后果性、偶然性、惩戒性、特殊或间接损害、成本或费用负责(且买方放弃对卖方的所有索赔),本合同标的产品,或其使用或失效,包括但不限于生产损失、利润或人身或财产损害赔偿。即使买方的唯一和排他性补救措施未能达到其基本目的,本免责声明仍应完全有效。

16赔偿责任限制。卖方的最大责任不得超过买方为产生此类责任的产品支付的价格。本款规定应在合同终止或到期后继续有效,并应适用于买方索赔的依据,无论是合同、担保、侵权还是其他方面。本合同中包含的买方补救措施是排他性的,并替代适用法律下买方可获得的任何其他补救措施。第14款和第15款的规定应在双方之间的合同到期或终止后继续有效.

17顺从买方在履行本协议时应遵守所有适用的政府法律、法令、规范、规则、条例和命令,并应获得与购买、转让、装运、安装或使用任何产品有关的所有许可或执照。根据本协议提供的产品和相关技术数据(如有)的出口或再出口可能受到《美国出口管理法》、《武器出口管制法》或其他类似法律的监管或限制。买方不得违反美国出口法或任何其他适用出口法出售、再出口、转让或以其他方式处置产品或任何相关技术数据。买方应全权负责自费获得所有适用的许可证或授权。

18产品的检查和验收。本合同项下提供的产品的最终检验和验收应由买方在买方设施收到产品后十四(14)天内进行,但买方货源检验员或授权代表在卖方设施检验货物的情况除外。如果买方未能在上述时间段内以书面形式检验和拒收上述产品(不适用来源检验),则应视为已验收.

19分配未经我方事先书面同意,买方不得委托本协议项下的任何职责,也不得转让本协议项下的任何权利或主张,任何此类委托或转让均无效。

20买方违约;资不抵债如果买方破产或如果买方在本合同违约条款下的任何理由或其他买方和卖方之间的协议,卖方有权在卖方选项,停止进一步的性能全部或部分合同,停止出货,在全部或部分,和/或召回产品在运输途中,在没有必要采取任何其他法律程序的情况下,收回可能由买方承担的存放在卖方的所有产品。

21适用法律。双方在本协议项下的权利和义务受北卡罗来纳州法律管辖,并根据北卡罗来纳州法律进行解释、解释和执行,双方不可撤销地服从北卡罗来纳州联邦和州法院的专属管辖权。双方明确拒绝《联合国国际货物销售合同公约》适用于本合同。除收回产品购买价格的诉讼外,任何一方不得在诉讼原因产生后一(1)年以上提起因产品销售而产生的诉讼。

22.可分割性;补救措施;波浪。如果本协议中包含的任何一个或多个条款(除买方有义务向卖方支付产品款项的条款外)被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可强制执行,本协议中其余条款的合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。卖方未能执行或放弃违反本协议中包含的任何条款,不构成放弃任何其他违约或此类条款。

23通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应为书面形式,并应在通过要求回执的挂号信、快递(如DHL或FedEx)、预付邮资的头等邮件或电子邮件(要求提供收据证据)发送后三(3)天视为收到按照合同规定的地址或任何一方不时以书面形式向另一方指定的其他地址(包括电子邮件地址)向卖方或买方发送。

24整个协议。这是卖方和买方之间关于买方购买产品的协议的完整和排他性声明。除非卖方和买方以书面形式签署,否则对本协议条款的弃权、同意、修改、修订或变更均不具有约束力。

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